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- Comentarios a las Resoluciones de la Dirección General de Registros y Notariado
- Núm. 88, Abril 2011
Aumento de capital: es inscribible aunque esté en contradicción con cuentas anuales ya depositadas. No es necesario rectificar las cuentas
Autor | José Félix Merino Escartin |
Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Se trata de un mero acuerdo de aumento de capital social de una sociedad limitada adoptado en el año de 2006. Se da la circunstancia de que cuando se presenta a inscripción, ya en 2010, están depositadas las cuentas de la sociedad de los ejercicios 2006, 2007 y 2008.
El registrador, sobre esta base y citando la resolución de la DG de 10 de Diciembre de 2008, suspende la inscripción pues “no cabe inscribir un aumento de capital social de fecha 16 de octubre de 2006 sin que previamente se rectifique el contenido de los depósitos de cuentas relativos a los ejercicios 2006, 2007 y 2008, puesto que en los mismos se debe reflejar, en los términos correspondientes, el acuerdo de aumento de capital”. En definitiva que para inscribir el aumento hay que poder de acuerdo las cuentas con dicho aumento.
Se recurre poniendo de manifiesto que según consulta del ICAC mientras no esté inscrito el aumento en el RM, las cantidades percibidas por la ampliación deben consignarse en las cuentas como deuda, bajo el epígrafe de “otros pasivos financieros” y no como cifra de capital.
En cuanto a la resolución alegada por el registrador, la misma parte de un supuesto distinto pues en ella lo que se impide es el depósito por no coincidir la cifra de capital del balance con la que consta en el registro.
El notario informa en sentido similar al recurrente.
El registrador, por su parte, en su informe, desiste del defecto respecto de los ejercicios de 2007 y 2008, pues en la memoria se hace mención de lo acontecido y lo mantiene respecto del ejercicio de 2006.
Doctrina: La DG revoca la nota de calificación diciendo que si bien las cuentas anuales, una vez depositadas, constituyen publicidad formal registral y lo que se pretende, precisamente, es que reflejen la realidad social extrarregistral con la que deben coincidir, no concurre en este caso el fundamento a que respondía la resolución citada pues en ella de lo que se trataba era de que las cuentas, al depositarse, reflejaran la verdadera cifra del capital social. Por consiguiente no hay contradicción si las cuentas de 2006 reflejan la cifra de aumento de capital social como otras deudas financieras, pues es en el momento de la inscripción cuando se cambia el concepto contable sin que la “inscripción (del aumento) deba quedar subordinada a una previa rectificación formal de las cuentas del 2006 que, como se ha visto, fueron redactadas conforme a la normativa vigente”.
Comentario: El problema que plantea...
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