Combinaciones de negocios entre empresas del grupo
| Autor | José Manuel Lizanda Cuevas-Carlos Abad Llavori |
| Cargo del Autor | Inspectores de Hacienda del Estado - Profesores de la Facultad de Derecho de ESADE (URL) |
| Páginas | 625-756 |
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Al tratarse de operaciones de combinaciones de negocios entre empresas del grupo contable, no se hablará ya de sociedad adquirente y adquirida, sino de sociedad dominante y dependientes, ya que la toma de control es anterior a la reorganización empresarial. Se abandona, pues, la prevalencia del fondo económico de la opera-ción sobre la forma jurídica, por lo que predominarán los valores contables en las cuentas individuales o en las cuentas consolidadas, según proceda.
Regla general
La NRV 21ª del PGC, “Operaciones entre empresas del grupo”, en su apartado1, establece como regla general de valoración contable que los elementos objeto de una transacción se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable, cualquiera que sea el grado de vinculación entre las empresas del grupo participantes. La valoración posterior se realizará de acuerdo con las correspondientes normas. Añade que, si el precio acordado difiriese del valor razonable, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación.
Se sigue así el criterio general y se aproxima la norma contable a la norma fiscal, contenida en la Ley y el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, en donde se instaura el denominado ajuste secundario como un acercamiento al verdadero contenido económico de las operaciones.
La precisión indicada resulta del todo obligada, ya que cuando existe independencia entre las partes, el precio de adquisición se forma por la concurrencia de la oferta y la demanda, de modo que coincide con el valor razonable. No obstante, en las operaciones vinculadas no hay independencia mutua y por eso la ausencia de una oferta y demanda equilibrada impide, en muchas ocasiones, la correcta formación de un precio libre de interferencias y no sesgado. De este modo, no sólo puede alterarse y fijarse a voluntad el precio de la operación sino la misma naturaleza de la misma, por lo que hay que traer a colación lo dispuesto en el artículo 34.2 de Código
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de Comercio y en el propio Marco Conceptual de PGC, en virtud del cual se exige tener en cuenta el fondo económico de la operación.
Por otra parte, la referida norma contable, en su apartado 2, prevé una serie de reglas referidas a las operaciones de reestructuración empresarial entre las empresas del grupo, en donde se hace una obligada remisión al R.D. 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC), que deroga el R.D. 1815/1991, de 20 de diciembre, sobre la misma materia.
Normas particulares de valoración
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Aportaciones no dinerarias de una empresa del grupo de un negocio, entendiendo por tal el conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento o menores costes u otros beneficios a sus propietarios o partícipes.
En este caso, la inversión en el patrimonio en el aportante o transmitente se valorará por el valor contable de los elementos patrimoniales que integren el negocio. Se trata con ello de evitar que se lleve a cabo una revalorización del valor de los activos mediante un simple trasvase de los elementos patrimoniales de una sociedad del grupo a otra.
La misma regla de valoración se sigue respecto de las aportaciones no dinerarias de un elemento patrimonial, según la modificación establecida por el R.D. 1159/2010.
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Operaciones entre empresas del grupo de fusión en las que intervenga la empresa dominante del grupo o la dominante de un subgrupo y su dependiente,
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directa o indirectamente. Es decir, operaciones vinculadas de carácter vertical, cuando el dominio es directo o indirecto.
Los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas.
Las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC)
Establecen los siguientes criterios, en los artículos 15 y siguientes, que desarrollan el artículo 46 del Código de Comercio:
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El método de referencia, a los efectos de la NRV 21ª, es el de integración global, que es de aplicación obligatoria y tiene como finalidad ofrecer la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo, considerando el conjunto de dichas sociedades como una sola entidad que informa de dicha situación.
La aplicación del método de integración global consiste en la incorporación al balance, a la cuenta de pérdidas y ganancias, al estado de cambios en el patrimonio neto y al estado de flujos de efectivo de la sociedad obligada a consolidar, de todos los activos, pasivos, ingresos, gastos, flujos de efectivo y demás partidas de las cuentas anuales de las sociedades del grupo, una vez realizadas las homogeneizaciones previas y las eliminaciones que resulten pertinentes siendo la primera a realizar la eliminación inversión-patrimonio neto.
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Eliminación inversión-patrimonio neto
Según el art. 21 de las NOFCAC, “La eliminación inversión-patrimonio neto es la compensación de los valores contables representativos de los instrumentos de patrimonio de la sociedad dependiente que la sociedad dominante posea, directa o indirectamente, con la parte proporcional de las partidas de patrimonio neto de la mencionada sociedad dependiente atribuible a dichas participaciones. Con carácter general, esta compensación se realizará sobre la base de los valores resultantes de aplicar el método de adquisición, según lo previsto en la subsección siguiente”.
En consecuencia, la eliminación inversión-patrimonio neto es la diferencia entre el valor contable de la participación en la sociedad dominante en la dependiente y el patrimonio neto de la misma, en la parte proporcional, todo ello referido a la fecha de primera consolidación. Esta diferencia, denominada diferencia de primera consolidación, puede ser positiva o, excepcionalmente, negativa. Si la diferencia es positiva, en la parte en que sea posible se atribuirá a plusvalías tácitas de los activos y a minusvalías tácitas de los pasivos, correspondiendo la parte no explicada al fondo de comercio de consolidación.
En caso contrario, es decir, cuando la repetida diferencia es negativa y no se puede atribuir a minusvalías de activos o a mayor valor de los pasivos cuyo
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valor contable difiera del razonable, aparece una diferencia negativa de consolidación, que se imputará a la cuenta de resultados consolidada.
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Aplicación del método de adquisición
La adquisición por parte de la sociedad dominante del control de una sociedad dependiente constituye una combinación de negocios, en la que la sociedad dominante ha adquirido el control de todos los elementos patrimoniales de la sociedad dependiente.
Con carácter general, los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos de la sociedad dependiente...
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