Responsabilidad civil de los administradores y representantes de empresas y sociedades mercantiles

Abogados Civil

Resumen

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I. Las sociedades como personas jurídicas. tendencias modernas.-II. Ámbito relativo a la responsabilidad penal y a la responsabilidad administrativa de las sociedades: A) Responsabilidad de las sociedades en relación con la atribuida a las personas físicas que las integran. B) Actuación anómala de las sociedades y de sus gestores. Doctrina del levantamiento del velo societario. C) Aspecto administrativo de esta responsabilidad. Sanciones.-III. Responsabilidad civil de directivos societarios y de representantes de sociedades y empresas desde el punto de vista del derecho privado.-IV. Referencia especial a estos problemas en la regulación de las sociedades anónimas: A) Su regulación en la Ley especial de 22 de diciembre de 1989. B) La responsabilidad solidaria en esta materia. Diversos supuestos.-V. Protección de las sociedades contra actos lesivos a su prestigio.-Bibliografía.

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Extracto

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Responsabilidad civil de los administradores y representantes de empresas y sociedades mercantiles

Este capítulo integra un trabajo del autor publicado en la Revista de Derecho Privado, 1995, págs. 315 y ss. Ha sido debidamente actualizado.

I Las sociedades como personas jurídicas. Tendencias modernas

Interesa sobremanera al tratar de la responsabilidad por la actuación de las sociedades propiamente dichas partir de que en nuestro Derecho son personas jurídicas, como dice el artículo 35 del C.c. en su número segundo, «las asociaciones de interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, a las que la Ley conceda personalidad propia, independiente de la de cada uno de los asociados». Según el artículo 37 del mismo Código, la capacidad civil de las asociaciones, en las que se incluyen toda clase de sociedades, «se regulará por sus estatutos», y según el artículo 38, párrafo 1, «las personas jurídicas pueden adquirir y poseer bienes de todas clases, así como contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles y criminales, conforme a las leyes y reglas de su constitución». Es concepto desarrollado por la doctrina y la jurisprudencia civil que la actuación de las personas jurídicas, es decir, de las sociedades, puede tener lugar por medio de representante no vinculado de manera permanente a la sociedad, o por medio de sus propios órganos (Consejo de Administración, Consejo Rector, Gerencia, etc.), en cuyo caso la manifestación de voluntad del órgano concreto vale como voluntad de la persona jurídica. En el primer caso, actuación por medio de representante, su responsabilidad civil se rige por el artículo 1903 del C.c.; en el segundo caso la persona jurídica responde de manera directa e individual a través del artículo 1902 del propio Código (S. de 21 de marzo de 1946).

En el Derecho comparado actual, así en el Derecho alemán, la sociedad civil no integra necesariamente una personalidad jurídica autónoma. Ello no obsta para que se considere desde luego una comunidad de personas físicas que tratan de gestionar beneficiosamente sus asuntos comunes, regulándose por normas jurídicas sociales de acuerdo con su voluntad común dentro de los límites de autonomía privada en la contratación. También se aplica el principio de buena fe en las relaciones sociales civiles, el que preserva el intervencionismo estatal, actualmente dirigido sobre todo ...

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