Abreviaturas. Prólogo. Nota preliminar. Introducción
| Autor | María Rosa Tapia Sánchez |
| Cargo del Autor | Profesora de Derecho Mercantil. Universidad Rey Juan Carlos |
ABREVIATURAS
AAMN Anales de la Academia Matritense y del Notariado
AC Aranzadi Civil
Act. Civ. Actualidad Civil
ADC Anuario de Derecho Civil
AG. Die Aktiengesellschaft
AktG. Aktiengesetz
Apdo. Apartado
art. Artículo
BAFIN Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
BALO Bulletin des Annonces Legales Obligatoires
BBTC Banca, Borsa e Titoli de Credito
BGB Bürgerliches Gesetzbuch
BIP Basic Information Package
BOE Boletín Oficial del Estado
BORME Boletín Oficial del Registro Mercantil
BörsZulV. Börsenzulassungs-Verordnung
BörsG. Börsengesetz
C.A. Companies Act
CBV Conseil des Bourses de Valeurs
CC Código Civil
CCJC Cuadernos Cívitas de Jurisprudencia Civil
CCm. Código de Comercio
CDC Cuadernos de Derecho y Comercio
CE Comunidad Europea
C.i.c. Culpa in contrahendo
CMF Conseil des Marchés Financiers
CNMV Comisión Nacional del Mercado de Valores
COB Commission des operations de Bourse
CONSOB Comisión Nacional del Mercado de Valores
CP Código penal
C.V. Convención de Viena sobre Compraventa internacional de mercaderías
DB Der Betrieb
DGTPF Dirección General de Transacciones y Política Financiera
DL Decreto Ley
DN Derecho de los Negocios
EEMM Estados Miembros
EEUU Estado Unidos
EGI Enciclopedia Giuridica Italiana
EJB Enciclopedia Jurídica Básica
EM Estado Miembro
ESI Empresas de Servicios de Inversión)
FinDAG Gesetz über die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht de 22 abril de 2002
For. It. Il Foro Italiano
FSA Financial Service Authority
Giur. Comm. Giurisprudenza Commerciale
HGB Handelsgesetzbuch
KonTraG Gesetz zur kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
LAC Ley de Auditoría de Cuentas
LBO Leveraged Buy Out
LCE Ley de Servicios de la Sociedad de la Información y del Comercio electrónico
LEF Ley de Expropiación Forzosa
LGDCU Ley General de Defensa de los consumidores e Usuarios
LMV Ley del Mercado de Valores
LRJAP y PAS Ley sobre el Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y el Procedimiento Administrativo Sancionador
LSA Ley de Sociedades Anónimas
LUFC Ley Uniforme para la formación del Contrato
n.º Número
Ob. cit. Obra citada
OCDE Organización de Cooperación y Desarrollo Económico
OPA Oferta pública de adquisición
OPE Offre publique d’echange
OPS Oferta pública de suscripción
OPV Oferta pública de venta
OPVM Oferta pública de valores mobiliarios
pág. página
RCDI Revista Critica de Derecho Inmobiliario
RD Real Decreto
RDBB Revista de Derecho Bancario y Bursátil
RDM Revista de Derecho mercantil
RDP Revista de Derecho Privado
RDS Revista de Derecho de Sociedades
Réc. Dall. Recueil Dalloz
Riv. Dir. Civ. Rivista di Diritto Civile
Riv. Dir. Comm. Rivista di Diritto Commerciale e di Diritto Generale delle Obligazioni
Riv. Not. Rivista del Notariado
Riv. Soc. Rivista delle Società
RM Registro Mercantil
RRDD Reales Decretos
RTDC Revue Trimestrielle de Droit Commercial
SA Sociedad Anónima
SBF Sociétés des Bourses Françaises
SEA Securities Exchange Act
SEC Securities and Exchange Commission
Sec. Act. Securities Act
SIB Securities and Investment Board
SIM Società di intermediazione mobiliare
ss. siguientes
STC Sentencia del Tribunal Constitucional
STS Sentencia del Tribunal Supremo
TJCE Tribunal de Justicia de la Comunidad Europea
TS Tribunal Supremo
TU Testo Unico italiano delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria
UE Unión Europea
VerkProspG Verkaufsprospektgesetz
VerkProspGebV Verkaufsprospektgebühren-Verordnung
VerkProspV Verkaufsprospekt-Verordnung
Vol. Volumen
VVAA Autores varios
WPHG. Wertpapierhandelsgesetz
WpÜG. Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz
ZGR Zeitschrift für Unternehmens und Gesellschaftsrecht
ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
PRÓLOGO
RAFAEL GARCÍA VILLAVERDE, Director de la Tesis y Maestro de la Doctora MARÍA ROSA TAPIA SÁNCHEZ, si Dios no nos lo hubiera arrancado de pronto, habría escrito con la legitimidad de su magisterio este «Prólogo» y, además, lo habría hecho con la especial sensibilidad que da el trato continuado con su Doctoranda a lo largo de la vía natural de formación de un investigador que es la elaboración de la Tesis Doctoral. Sustituirle es un honor unido a la enorme tristeza del común Maestro perdido. Siento cercana su presencia y compañía al escribir estas líneas que él llenaría del cariño con que siempre trató a sus discípulos. Precisamente la generosidad y responsabilidad de éstos, las Profesoras MARÍA SIERRA FLORES DOÑA y CARMEN ALONSO LEDESMA, ha hecho posible la culminación de la Tesis Doctoral de MARÍA ROSA TAPIA y la publicación de una parte de la misma a través de la presente obra, haciéndose así una vez más patente la labor de Escuela que aprendimos del Maestro GIRÓN.
Esta obra deriva de un desdoblamiento del trabajo que defendió la autora para la obtención del Grado de Doctor, atendiendo las sugerencias que le realizaron los miembros del Tribunal sobre la conveniencia de separar el tratamiento de la oferta pública de suscripción de acciones que en la tesis doctoral se abordaba comparativamente con el de la oferta pública de adquisición de acciones. De esta forma, aún cuando se haya reducido el ámbito material objeto de análisis, el trabajo ha ganado profundidad y claridad al abordar una materia que de por sí es suficientemente compleja. En todo caso, el estudio realizado incorpora las bases que permitirán abordar con solvencia el análisis, también desde una perspectiva contractual, de la oferta pública de adquisición de acciones y otros valores negociables.
La importancia e interés del tema no es cuestión que necesite una especial justificación poniéndose de manifiesto desde distintos planos. Se trata ante todo de una materia de alto valor formativo para un iusprivatista al confluir en la misma tres sectores básicos de nuestro ordenamiento jurídico (Derecho del mercado de valores, Derecho de sociedades y Derecho de obligaciones y contratos). A su vez, se sitúa en un ámbito del Derecho mercantil especialmente necesitado, por su complejidad, carácter cambiante e importancia económico-social, de un bagaje doctrinal profundo y adecuado para captar y, en la medida de lo posible, resolver las dificultades interpretativas y los problemas de aplicación normativa que plantea una profusa disciplina legal, a veces efímera y no siempre suficientemente coordinada entre sí.
La reforma del mercado de valores que se inicia en 1988 en el marco de un proceso de modernización de muy distintos ámbitos de nuestro Derecho mercantil e íntimamente vinculada a la reforma del régimen de las sociedades cotizadas, se nos presenta todavía hoy como inacabada a pesar de los últimos hitos de la Ley Financiera de 2002 y la Ley de Transparencia de 2003, centradas fundamentalmente, como perspectiva de política jurídica, en la protección del accionista inversor.
En este contexto se aborda en esta obra la regulación del mercado de la emisión de los valores o mercado primario como mercado de origen de los valores negociables cuyas bases esenciales vienen constituidas, básicamente, además de por la finalidad señalada de protección de las expectativas de quienes invierten en acciones, por la idea de unificación del tratamiento de todas las emisiones de valores negociables privados en tanto se realicen en régimen de «oferta pública» y la de liberalización de la emisión de valores mediante el abandono del sistema de autorización administrativa previa, principios que se recogen en el régimen básico de las emisiones de valores contenido en el RD 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de ventas de valores y normas de desarrollo. Esta normativa vino en algunos aspectos a sustituir y en otros a complementar la regulación de la emisión de valores negociables que hasta entonces tenía un carácter preferentemente societario: la emisión de valores (básicamente, acciones y obligaciones) se consideraba ante todo una operación societaria y, en consecuencia, su régimen venía constituido por las normas contenidas a tal efecto en Derecho de...
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